村上ファンドの事例で学ぶ「TOB（株式公開買付け）」｜株価が動く時、個人投資家が取るべき行動とは

株式投資をしていると、ある日突然、自分が保有する会社の株価が10%も20%も急騰することがあります。そのニュースをよく見ると、「〇〇社が、当社に対しTOB（株式公開買付け）を実施」という見出しを見つけるかもしれません。

この「TOB」とは、一体何なのでしょうか。そして、その時、私たち個人投資家はどうすればよいのでしょうか。

この記事では、”物言う株主”として知られる「村上ファンド」が関わった数々の事例を教科書としながら、株式投資における最重要イベントの一つである「TOB」の仕組みと、個人投資家が取るべき3つの選択肢を、初心者の方にも分かりやすく解説していきます。

そもそも「TOB（株式公開買付け）」とは？

TOBとは、「Takeover Bid」の略で、日本語では「株式公開買付け」と言います。

簡単に言えば、ある企業（や投資家）が、他の企業の経営権取得などを目的に、「①買付期間」「②買付価格」「③買付株数」を公に宣言して、市場の不特定多数の株主から、その会社の株式を買い集めることです。

TOBの最大の特徴：価格に「プレミアム」がつく

TOBが株価を動かす最大の理由は、その「買付価格」にあります。通常、TOBの買付価格は、発表前の株価よりも**20%～40%ほど高い価格（プレミアム）**に設定されます。

これは、「現在の株価より、こんなに高く買い取りますよ。だから、どうかあなたの株を私に売ってください」という、既存の株主に対する魅力的なオファーなのです。

「友好的TOB」と「敵対的TOB」

TOBには、買収される側の企業の経営陣が賛成している「友好的TOB」と、経営陣が反対しているにもかかわらず、強引に仕掛ける「敵対的TOB」の2種類があります。

村上ファンドは「TOB」をどう利用したか？3つの役割

村上ファンドは、このTOBという仕組みを、様々な立場で巧みに利用してきました。

役割①：TOBを「仕掛ける側」になる（買収者）

物言う株主としての要求が経営陣に受け入れられない場合、彼らは時に、自らが「買収者」となって敵対的TOBを仕掛けます。「説得してダメなら、経営権を握ってでも自分たちの要求を実現させる」という、最も攻撃的な戦術です。

• 事例：旧村上ファンド系は、電子部品商社の黒田電気や、塗料メーカーの中国塗料に対して、実際に敵対的TOBを仕掛け、経営陣と激しい攻防を繰り広げました。

役割②：TOBに「乗る側」になる（賛同者）

ある企業が、別の企業に敵対的TOBを仕掛けた際、村上ファンドが買収ターゲット企業の「大株主」として、そのTOBに賛成し、保有株を売却することがあります。

• 事例：2006年の「王子製紙による北越製紙への敵対的TOB」の際、北越製紙の大株主であった村上ファンドは、「王子製紙の傘下に入る方が株主価値は高まる」と判断し、王子製紙側のTOBに**応募（保有株の売却を表明）**しました。

役割③：TOBを「誘発する側」になる（きっかけ）

村上ファンドが経営陣に圧力をかけることで、経営陣が自らを守るために、別の友好的な相手（ホワイトナイト）を探し、その相手が「友好的TOB」を実施する、という展開もあります。

• 事例：電子部品商社の三信電気では、村上ファンド側との対立の末、経営陣が海外の巨大企業をパートナーとして見つけ、その企業による友好的TOBが行われました。村上ファンドの存在が、結果的にTOBを「誘発」した形です。

TOBが発表されたら？個人投資家「3つの選択肢」

では、もしあなたが保有する株式にTOBが発表されたら、どうすればよいのでしょうか。あなたには、主に3つの選択肢があります。

選択肢①：TOBに応募して売却する

最も一般的で、多くの場合、最も有利な選択肢です。証券会社を通じてTOBへの応募手続きを行えば、期間終了後に、あなたの保有株は約束された「プレミアム付きのTOB価格」で買い取られます。

選択肢②：市場で売却する

TOBが発表されると、通常、株価はTOB価格に近い水準まで一気に上昇します。TOBの期間終了を待たずに、すぐに利益を確定させて現金化したい場合は、市場で売却することも可能です。ただし、価格はTOB価格よりわずかに低くなることがほとんどです。

選択肢③：保有し続ける（応募しない）

TOBに応募もせず、市場でも売却しないという選択肢です。「もっと高い価格で買い取ってくれる別の会社が現れるかも」と期待する場合などが考えられます。

しかし、これには注意が必要です。もしTOBが成功し、その会社が上場廃止になると、あなたの保有株は証券取引所で売買できなくなり、現金化が非常に困難になるリスクがあります。初心者の方には、あまりお勧めできない選択肢です。

まとめ

TOB（株式公開買付け）は、企業の運命と株価を劇的に動かす、M&Aにおける究極の手段です。そして、村上ファンドの歴史は、このTOBが現実の市場で、いかに多様な形で戦略的に利用されるかを鮮やかに示した、最高のケーススタディ集と言えます。

「TOB」という言葉をニュースで見たとき、もはやあなたは混乱した傍観者ではありません。その仕組みと、自らが取るべき選択肢を理解している、賢明な投資家です。

こうした市場のダイナミックなイベントを正しく理解し、冷静に判断する力こそが、あなたの資産を守り、そして大きく育てるための、強力な武器となるのです。

岩下隼人

ロイヤル合同会社　代表

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ロイヤル合同会社を設立して、新しいことに挑戦している人や、頑張っている会社を応援中。ときどき取材記者(ライター)。