ブルドックソース事件のポイズンピルとは？最高裁まで争われた買収防衛策

会社の買収防衛策「ポイズンピル」を語る上で、日本のM&Aの歴史にひときわ強いインパクトを残したのが、2007年に起きた**「ブルドックソース事件」**です。

この事件で使われたポイズンピルは、通常のものとは一線を画す極めて強力なもので、その是非は日本の司法のトップである最高裁判所にまで持ち込まれました。

「一体、何がそんなに特別だったの？」

「裁判の結果はどうなったの？」

この記事では、日本の司法の判断をも動かした、ブルドックソースのポイズンピルを巡る攻防の全貌を、株式投資の初心者の方にも分かりやすく解説していきます。

発端：物言う株主「スティール・パートナーズ」の登場

物語は2007年に始まります。ソース業界の老舗である「ブルドックソース株式会社」に対し、アメリカの投資ファンド**「スティール・パートナーズ」**が、経営陣の同意を得ずに株式を買い集める「敵対的TOB（株式公開買付け）」を仕掛けました。

スティール・パートナーズは、株価が割安な企業の株を買い集め、経営陣に改革を迫ることで企業価値を上げ、最終的に株を高値で売り抜けて利益を得ることを得意とする、いわゆる**「アクティビスト（物言う株主）」**でした。

会社の長期的な経営や、長年培ってきた企業文化が損なわれることを強く懸念したブルドックソースの経営陣は、この買収を阻止するため、前代未聞の強力なポイズンピルを導入するという、固い決断を下したのです。

日本初！「差別的ポイズンピル」の衝撃的な仕組み

この事件が今なお語り継がれる最大の理由は、ブルドックソースが用意したポイズンピルの仕組みが、あまりにも「特別」で「衝撃的」だったからです。

通常のポイズンピルは「買収者”以外”の株主に新株を買う権利を与える」というものですが、ブルドックソースの策は、さらに過激なものでした。

1. まず、すべての株主（スティール・パートナーズを含む）に対し、1株あたり3個の新しい株を買える権利（新株予約権）を無償で割り当てる。
2. しかし、買収者であるスティール・パートナーズだけは、この権利を行使して新しい株を買うことを認めない。
3. さらに、スティール・パートナーズが持つ新株予約権は、会社が1個あたり数円というごく僅かな対価で強制的に買い取る（事実上の没収）。

このように、特定の株主（買収者）だけを明確に狙い撃ちにし、権利の行使を認めないばかりか、その権利自体を事実上「没収」してしまう仕組みは、当時としては前代未聞でした。

このことから、この防衛策は**「差別的ポイズンピル」または「没収型防衛策」**と呼ばれ、大きな注目を集めたのです。

最高裁まで発展した法廷闘争とその判決

当然、スティール・パートナーズはこの異例の防衛策を「不公正だ」として、発動の差し止めを求めて裁判所に提訴。日本のM&A史上、類を見ない法廷闘争へと発展しました。

裁判の最大の争点は、**「特定の株主だけを不平等に扱うことは、株主はみな平等であるべきという『株主平等の原則』に反するのではないか？」**という点でした。

地方裁判所、高等裁判所ともにブルドックソースの主張を認める中、ついに舞台は日本の司法の頂点、最高裁判所へ。そして2007年8月、歴史的な判決が下されます。

【最高裁判所の判断】

最高裁は、**「買収者が、会社の企業価値を著しく損なう『濫用的買収者』であると認められる場合には、このような差別的な内容の防衛策も例外的に許される」**という、画期的な判断を示しました。

これにより、ブルドックソース側の全面的な勝訴が確定したのです。

裁判所は、スティール・パートナーズの真の目的が、会社の長期的な成長ではなく、会社の資産を切り売りしたり、高値で株式を買い取らせたりする短期的な利益獲得にあると認定し、このような買収者は会社の価値を破壊する「濫用的買収者」にあたると判断しました。

この「ブルドックソース事件」が残した教訓

この歴史的な事件は、私たち投資家に多くのことを教えてくれます。

1. 「株主平等の原則」にも例外があるすべての株主は平等に扱われるべき、というのは大原則です。しかし、会社の価値を破壊するような目的を持つ「濫用的買収者」に対しては、その原則に例外が認められうることが司法によって示されました。
2. ポイズンピルは状況に応じて設計される買収防衛策には様々な種類があり、相手の性質や目的を見極めた上で、非常に強力な対抗策が練られることがある、という実例となりました。
3. 時代の変化と現代の価値観ただし、この判決が出たのは2007年です。企業と株主の対話を重視する**企業統治（コーポレート・ガバナンス）**の考え方が浸透した現代（2025年現在）において、同様の強力な防衛策が株主や裁判所に広く認められるかは不透明です。実際、近年はポイズンピル自体を廃止する企業が増加傾向にあります。

まとめ

• ブルドックソースは、2007年に投資ファンド「スティール・パートナーズ」による敵対的買収に対抗するため、極めて強力なポイズンピルを導入しました。
• その仕組みは、買収者だけを狙い撃ちにして権利を事実上「没収」する、日本初の**「差別的ポイズンピル」**でした。
• 裁判は最高裁まで争われ、買収者が「濫用的」である場合、このような防衛策も例外的に認められるという歴史的な判決が出ました。
• この「ブルドックソース事件」は、日本のM&Aの歴史において、司法が企業の強力な防衛策を認めた象徴的な事例として、今なお語り継がれています。

岩下隼人

ロイヤル合同会社　代表

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ロイヤル合同会社を設立して、新しいことに挑戦している人や、頑張っている会社を応援中。ときどき取材記者(ライター)。