ポイズンピルの「発動」とは？その瞬間と株価への影響を分かりやすく解説

会社の買収防衛策「ポイズンピル」について、ニュースなどで「発動を検討」といった言葉はよく耳にしますが、「もし本当に『発動』されたら、一体何が起きるんだろう？」と、その瞬間に起こる具体的な出来事に疑問を持つ方は多いのではないでしょうか。

ポイズンピルの「発動」は、会社の運命を左右する、まさに”最後のスイッチ”です。一度押されれば、後戻りはできません。

この記事では、ポイズンピルが発動する条件から、その瞬間に起きること、そして株主や株価に与える衝撃までを、ステップごとに詳しく解説していきます。

ポイズンピル「発動」のスイッチが入る条件（トリガー）

まず、ポイズンピルはいつでも自由に発動できるわけではありません。あらかじめ、その**「引き金」となる条件（トリガー）**が定められています。

トリガーとは？

トリガーとは、ポイズンピルが作動を開始するきっかけとなる、具体的な出来事のことです。多くの会社では、以下のような条件が設定されています。

• 「経営陣の同意なく、特定の株主グループが、会社の株式を20%以上取得しようとした場合」

これはあくまで一例で、割合は会社によって15%だったり、条件が少し異なったりします。

敵対的な買収者が、この決められたルールを破って株式を買い進め、トリガーに触れた瞬間、会社の取締役会などで「ポイズンピルを発動する」という最終決定が下されるプロセスに入ります。

【発動の瞬間】一体何が起きるのか？

取締役会で「発動」が正式に決議されると、事態は一気に動きます。そのプロセスは、おおむね以下のステップで進みます。

ステップ1：全株主への「新株予約権」の無償割当て

まず、会社は、買収を仕掛けてきた相手（買収者）”だけ”を除いた、すべての既存株主に対して、「新株予約権」を無償で一斉に割り当てます。

【補足解説】新株予約権とは？

「新しく発行される株式を、市場の価格とは関係なく、あらかじめ決められた非常に安い価格（例えば1株1円など）で買うことができる権利」のことです。イメージとしては、株の**「超プレミアム割引クーポン」**が、買収者以外の株主全員に突然配られるようなものです。

ステップ2：既存株主による権利行使

この「超プレミアム割引クーポン」を手にした株主たちは、当然その権利を使います。非常に安い価格で、新しい株式の購入を次々と申し込むことになります。

ステップ3：市場の株式数が爆発的に増加

株主たちからの申し込みに応じて、会社は新しい株式を大量に発行します。その結果、市場に流通している株式の総数が、それまでの何倍、場合によっては何十倍にも爆発的に膨れ上がります。

発動がもたらす「３つの衝撃」

ポイズンピルが発動し、株式数が爆発的に増えることで、関係者には3つの大きな衝撃が走ります。

衝撃1：買収者への致命的ダメージ（希薄化）

最も大きな影響を受けるのは、言うまでもなく買収者です。

例えば、買収者が会社の株式の20%を苦労して手に入れたとします。しかし、ポイズンピルの発動で全体の株式数が10倍に増えてしまったらどうなるでしょうか。買収者が持つ株の数は変わりませんが、全体に占める割合は、わずか2%にまで激減してしまいます。

この、1株あたりの価値や持株比率が薄まってしまう現象を「希薄化（きはくか）」と言います。これにより、買収者の経営権取得計画は完全に破綻し、投資した資金は巨額の損失と化す可能性があるのです。

衝撃2：株価へのインパクト

1株あたりの価値が希薄化するため、理論上、株価は大幅に下落します。

全体の株数が10倍になれば、会社の価値が同じだとすると、1株あたりの価値は単純計算で10分の1になってしまいます。実際には様々な要因が絡むため理論通りに動くとは限りませんが、株価に対して強烈な下落圧力となることは間違いありません。

衝撃3：既存株主への影響

株主は、新株予約権を行使して持ち株数を増やすことで、希薄化による資産価値の目減りをある程度防ぐことができます。しかし、発動に伴う株価の大きな変動や、複雑な手続きが必要になるなど、必ずしもメリットだけとは言えません。

日本で実際に「発動」された事例はあるのか？

「では、日本で実際にポイズンピルが最終段階まで発動されたことはあるの？」と疑問に思うかもしれません。

結論から言うと、日本の大手上場企業において、敵対的買収を阻止する目的でポイズンピルが最終的に発動（新株予約権の行使による希薄化）まで至ったケースは、これまでほとんどありません。

その理由は、ポイズンピルが強力すぎる「劇薬」であるためです。

• 影響が大きすぎる：発動すれば、買収者だけでなく、自社の株価や株主にも甚大な影響を与えてしまうため、経営陣も発動には極めて慎重になります。
• 交渉のカードとしての役割：実際には、発動そのものが目的ではなく、「発動しますよ」と警告することで、買収者に計画を断念させたり、交渉を有利に進めたりするための**「交渉のカード」**として使われることがほとんどです。
• 司法の歯止め：2005年のライブドア事件の判例のように、裁判所によって発動が差し止められるリスクもあります。

まとめ

• ポイズンピルの「発動」とは、敵対的買収者に対抗するため、新株予約権を全株主（買収者除く）に割り当てるという最終手段のことです。
• 発動されると、市場の株式数が爆発的に増え、買収者の持株比率が希薄化し、買収計画が事実上破綻します。
• 発動は、株価に強烈な下落圧力をもたらすなど、会社全体に大きな影響を与えます。
• 実際には、その影響の大きさから「交渉のカード」として使われることがほとんどで、日本で最終段階まで発動された事例はごく僅かです。

ポイズンピルの「発動」は、まさに会社の存亡を賭けた最後のスイッチであり、その仕組みと影響の大きさを知ることは、M&Aというダイナミックな企業活動を理解する上で非常に重要です。

岩下隼人

ロイヤル合同会社　代表

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ロイヤル合同会社を設立して、新しいことに挑戦している人や、頑張っている会社を応援中。ときどき取材記者(ライター)。