敵対的TOBとポイズンピルとは？会社の乗っ取りを巡る攻防を徹底解説

株式投資を始め、経済ニュースに触れていると、まるでドラマや映画のような企業の経営権を巡る激しい攻防を目にすることがあります。その中でも特に火花が散るのが、「敵対的TOB」という攻撃と、それに対抗する防御策「ポイズンピル」の駆け引きです。

「そもそも敵対的TOBって何のこと？」

「ポイズンピルはどうやって会社を守るの？」

この記事では、会社の乗っ取りを巡る「矛（ほこ）」と「盾（たて）」とも言えるこの二つの関係性について、株式投資の初心者の方にも分かりやすく解説していきます。

攻撃の矛：「敵対的TOB」とは？

まずは、攻撃の手段である「敵対的TOB」から見ていきましょう。

TOB（株式公開買付け）とは？

TOBとは “Takeover Bid” の略で、「株式公開買付け」と訳されます。これは、「①いつまで（期間）」「②1株いくらで（価格）」「③何株買います（株数）」という条件を公に宣言して、市場の外で既存の株主から直接、株式を買い集める手法です。

「敵対的」とは？

TOBには、会社の経営陣と話し合い、合意の上で行う「友好的TOB」と、経営陣の**同意を得ずに一方的に仕掛けられる「敵対的TOB」**の2種類があります。後者の目的は、その名の通り、会社の経営権を奪取（乗っ取り）することにあるケースがほとんどです。

市場でいきなり大量の株を買い始めると、株価が急騰してしまい、高くつくだけでなく必要な株数を集められない可能性があります。そのため、買収者はあらかじめ価格を固定できるTOBという手法を使って、効率的に株式を買い集めようとするのです。

防御の盾：「ポイズンピル」とは？

次に、敵対的TOBという強引な攻撃から会社を守るための防御の盾、「ポイズンピル」です。

ポイズンピルは、会社の乗っ取りを防ぐための代表的な**「買収防衛策」**の一つです。

正式名称は「ライツプラン」と言いますが、買収を仕掛けてきた相手にとって、まるで**「毒薬（Poison Pill）」を飲むかのように致命的なダメージを与える**ことから、このインパクトのある通称で広く知られています。その目的は、敵対的TOBを困難にさせ、会社の経営権を守ることです。

【攻防のメカニズム】ポイズンピルは敵対的TOBをどう防ぐのか？

では、「矛」である敵対的TOBに対し、「盾」であるポイズンピルはどのように機能するのでしょうか。その攻防のメカニズムをステップで見ていきましょう。

ステップ1：敵対的TOBが開始される

ある日、買収者が「1株2,000円で、来月の10日まで株式を買い集めます！」と宣言し、敵対的TOBがスタートします。既存の株主は、市場で売るよりも高いこの価格に魅力を感じ、TOBに応じるかもしれません。

ステップ2：会社がポイズンピルを発動（または発動の警告）

TOBを仕掛けられた会社は、「この買収は会社の価値を損なうものだ」として、株主に対して「TOBに応じないでください」と呼びかけます。そして同時に、対抗策として準備していたポイズンピルを発動、あるいは「これ以上強引なことをするなら発動しますよ」と警告します。

ステップ3：ポイズンピルの効果でTOBを無力化

もしポイズンピルが発動されると、会社は買収者以外の株主に、新しい株式を格安で手に入れられる権利（新株予約権）を与えます。株主たちがこの権利を行使すると、市場に出回る株式の総数が一気に増加します。

すると、買収者には何が起きるでしょうか。

たとえTOBで目標としていた株数を買い集めることに成功しても、全体の株式数自体が爆発的に増えているため、買収者が保有する株式の割合（持株比率）が、目標としていた比率に全く届かなくなるのです。

この現象を「希薄化（きはくか）」と言います。

結果として、買収者は経営権を握るために、当初の計画をはるかに超える莫大な追加資金を投じて、さらに株式を買い増さなければならなくなります。これにより採算が合わなくなり、TOBを断念せざるを得なくなるのです。

リアルな攻防事例：SBI vs 新生銀行

この敵対的TOBとポイズンピルを巡る攻防は、決して教科書の中だけの話ではありません。2021年には、SBIホールディングスが新生銀行（当時）に対して敵対的TOBを仕掛け、日本中が注目しました。

新生銀行は対抗策としてポイズンピルの導入を計画しましたが、最終的には大株主である国などの支持を得られる見込みが立たず、ポイズンピルを撤回。結果としてSBIによるTOBが成立しました。

この事例は、ポイズンピルが強力な盾である一方、その使用には株主の賛同が不可欠であり、必ずしも成功するわけではないことを示す好例と言えます。

投資家としての視点

敵対的TOBが発表されると、そのTOB価格に近づく形で株価が急騰することがよくあります。しかし、ポイズンピルのような防衛策が発動されたり、そもそもTOBが不成立に終わったりすると、株価は元の水準、あるいはそれ以下にまで急落する大きなリスクをはらんでいます。

M&Aに関連する銘柄への投資は、非常にハイリスク・ハイリターンであり、その結末を正確に予測することはプロでも困難です。初心者のうちは、こうした攻防の仕組みを学ぶに留め、安易に投資対象とするのは避けた方が賢明でしょう。

まとめ

• 敵対的TOBは、経営陣の同意なく仕掛けられる強引な株式買収の手法であり、「攻撃の矛」と言えます。
• ポイズンピルは、敵対的TOBから会社を守るための代表的な買収防衛策であり、「防御の盾」です。
• ポイズンピルは、株式を意図的に希薄化させることで、TOBを成功させるためのコストを跳ね上げさせ、買収を困難にします。
• ただし、防衛策の成功は保証されておらず、最終的な決定権は株主が握っています。M&Aを巡る攻防は株価を大きく動かしますが、非常にハイリスクな投資対象です。

岩下隼人

ロイヤル合同会社　代表

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ロイヤル合同会社を設立して、新しいことに挑戦している人や、頑張っている会社を応援中。ときどき取材記者(ライター)。