村上ファンドがフェローテックに「待った！」中国子会社の上場を巡る攻防の裏側

「物言う株主（アクティビスト）」が狙うのは、不動産や現金を溜め込んだ、昔ながらの割安企業だけではありません。時に、最先端の技術で成長を続ける「ハイテク企業」も、そのターゲットとなります。

半導体製造装置の部品で世界的なシェアを誇る「フェローテックホールディングス」。この成長企業と、旧村上ファンド系の投資家たちとの間で近年繰り広げられた攻防は、現代のアクティビズムの新しい形と、グローバル企業が抱える「ガバナンス問題」を浮き彫りにしました。

この記事では、株式投資を始めたばかりの初心者の方にも分かりやすく、この注目すべき事例を紐解きながら、その対立の焦点と、私たち個人投資家が学ぶべき重要な教訓を解説していきます。

なぜターゲットに？半導体関連の成長企業フェローテック

まず、なぜ旧村上ファンド系の投資家たちは、成長企業であるフェローテックに狙いを定めたのでしょうか。彼らが問題視したのは、会社の資産ではなく、会社の「経営方針」、特に海外子会社の扱いでした。

成長の源泉、そして対立の火種「中国子会社」

フェローテックの事業の大きな特徴は、その成長の大部分を、中国にある複数の子会社が生み出していることです。中国の活発な半導体市場を背景に、これらの子会社は急成長を遂げ、親会社であるフェローテックにとって、まさに「金のなる木」となっていました。

ここまでは、素晴らしい成長の物語です。しかし、経営陣が打ち出した次の一手が、アクティビストとの全面対決の引き金となります。

対立の焦点：中国の「お宝子会社」の上場計画

フェローテックの経営陣は、さらなる成長資金を現地で調達するため、最も収益性の高い中国の子会社を、中国の株式市場に上場させる計画を発表しました。

一見すると、これは事業をさらに拡大するための、前向きな経営判断に見えます。しかし、村上ファンド側は、この計画に「待った！」をかけ、猛然と反対します。

なぜ、子会社の上場に反対したのか？

彼らの主張の根幹にあるのは、「親会社の株主利益が損なわれる」という、極めて重要な懸念でした。

そのロジックを、初心者にも分かりやすく解説します。

• フェローテック（親会社）の株主は、中国子会社の利益の恩恵を受ける権利を持っています。
• しかし、その中国子会社を中国で上場させてしまうと、中国で新しく株主になった人たちに、その利益や成長の果実が流出してしまいます。
• 結果として、日本にいる親会社の株主が受け取るべき価値が「希薄化」し、親会社の企業価値が「空洞化」してしまう。

彼らは、この子会社上場計画を「親会社の株主の利益を犠牲にして、子会社の価値を安売りするものだ」と、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の観点から厳しく批判したのです。

経営陣か、株主か？コーポレート・ガバナンスを巡る戦い

この対立は、単なる意見の相違にとどまりませんでした。村上ファンド側は、この子会社上場計画の見直しを求めるとともに、「親会社の株主の利益を守る」独立した取締役を送り込むよう、株主提案を行います。

会社の成長戦略を推し進めたい経営陣と、株主としての利益を守りたいアクティビスト。両者の主張は真っ向から対立し、株主総会を舞台に、他の株主を巻き込んだ激しい委任状争奪戦（プロキシーファイト）が繰り広げられました。

最終的に、会社側が経営の主導権を守り抜く形で、この戦いは一旦の決着を見ます。しかし、この一連の騒動は、企業のグローバル化が進む中で、日本の親会社の株主の権利をどう守るべきかという、非常に重要な問題を市場全体に投げかけました。

この事例から個人投資家が学ぶべきこと

このフェローテックの事例は、私たち個人投資家に、現代の株式投資における新しい視点を与えてくれます。

教訓①：「親子上場」ならぬ「子会社上場」のリスクを知る

あなたが投資している会社が、海外に有望な子会社を持っている場合、その子会社を現地で上場させる計画がないかに注意しましょう。その計画が、親会社の株主にとって、本当にプラスになるものなのか。子会社の価値が親会社にしっかり還元される仕組みになっているのかを見極める必要があります。

教訓②：コーポレート・ガバナンスが、企業価値を左右する

どんなに優れた技術や成長性を持つ企業でも、その経営陣が株主の利益を軽視するような「ガバナンス」に問題を抱えていれば、株価は正当に評価されません。企業のガバナンス体制に関心を持つことは、将来のリスクを避ける上で非常に重要です。

教訓③：アクティビストの「株主提案」は最高の教科書

村上ファンド側がこの時に公表したプレゼンテーション資料などには、「なぜ、この子会社上場が問題なのか」が、プロの視点から極めてロジカルに解説されています。こうしたアクティビストの主張を読み解くことは、複雑な企業金融やガバナンスの問題を学ぶ上で、最高の「生きた教科書」となるのです。

まとめ

村上ファンドとフェローテックの攻防は、PBRの低さや資産の割安さといった従来の論点だけでなく、**企業のグローバル化に伴う「コーポレート・ガバナンス」**という、より高度で現代的なテーマを巡る戦いでした。

この事例は、私たちに「企業の成長が、必ずしも株主の利益に直結するとは限らない」という、重要な事実を教えてくれます。

企業の経営戦略が、本当に株主全体の利益に適うものなのか。その本質を見抜く批判的な視点を持つこと。それこそが、グローバル化が進む現代の株式市場で、賢明な投資判断を下すための鍵となるのです。

岩下隼人

ロイヤル合同会社　代表

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ロイヤル合同会社を設立して、新しいことに挑戦している人や、頑張っている会社を応援中。ときどき取材記者(ライター)。