【違いを比較】ポイズンピルとゴールデンパラシュート｜M&Aで聞く買収防衛策を分かりやすく解説

株式投資を始め、M&A（企業の合併・買収）のニュースに触れると、「ポイズンピル」や「ゴールデンパラシュート」といった、少し変わった名前の用語が登場します。「どちらも会社を守るためのもの？」となんとなく理解していても、その違いを正確に説明できる方は少ないかもしれません。

この二つは、どちらも「買収防衛策」という点では同じですが、その仕組みや目的は大きく異なります。

この記事では、株式投資初心者のあなたに向けて、

• 「ポイズンピル」とは何か？
• 「ゴールデンパラシュート」とは何か？
• 両者の決定的な違いはどこにあるのか？

を、分かりやすく比較しながら解説していきます。この違いが分かれば、M&Aのニュースの裏側で繰り広げられる企業の戦略が、より一層面白く見えてくるはずです。

大前提：どちらも「敵対的買収」への対抗策

まず、二つの用語に共通する大前提として、これらは主に「敵対的買収」から会社を守るために用意される「買収防衛策」であるという点を押さえておきましょう。

敵対的買収とは、買収される側の企業の経営陣の同意を得ずに、株式を強引に買い集めて経営権を乗っ取ろうとすることです。こうした事態に備え、企業は様々な防衛策を準備しておくのです。

それでは、それぞれの防衛策がどのように機能するのか、その違いを見ていきましょう。

ポイズンピルとは？～会社の存続を守る「毒薬」～

ポイズンピルは、買収を仕掛けてきた相手（買収者）の力を直接的に削ぎ、買収そのものを困難にさせることを目的とした強力な防衛策です。

仕組み

ポイズンピルの武器は「新株予約権」です。

あらかじめ既存の株主に新株予約権を配っておき、敵対的買収者が現れた瞬間にそれを発動させます。発動すると、買収者以外の株主は、新株を非常に安い価格で手に入れることができます。

これにより、市場に出回る株式数が一気に増え、買収者が保有する株式の価値（持株比率）が薄められてしまいます（株式の希薄化）。結果として、買収を完了させるためには莫大な追加資金が必要になり、買収を断念させる効果があります。

たとえるなら…

ポイズンピルは、**「家に侵入しようとする泥棒（買収者）に対し、家の鍵の構造を瞬時に複雑なものに変えてしまい、ドアを開けさせなくする」**ようなイメージです。侵入そのものを阻止する、直接的な防衛と言えます。

ゴールデンパラシュートとは？～経営陣を守る「金の落下傘」～

一方、ゴールデンパラシュートは、買収後のコストを意図的に高くすることで、相手に「買収するのをためらわせる」間接的な抑止効果を狙う防衛策です。

仕組み

ゴールデンパラシュートの武器は「巨額の退職金」です。

あらかじめ、会社の定款や役員との契約で、「会社が買収され、現在の経営陣（社長や役員）が解任された場合には、彼らに非常に高額な退職金（割増退職金）を支払う」と定めておきます。

買収者からすれば、会社を手に入れたとしても、すぐさま多額の現金を支払わなければならないため、買収の魅力が薄れます。これが買収意欲を削ぐことにつながるのです。

また、その名の通り、万が一買収されても経営陣は「金の落下傘」で安泰に着地（退任）できるため、経営陣の保身という意味合いも強いのが特徴です。

たとえるなら…

ゴールデンパラシュートは、**「高価な美術品（経営陣）に、『もし盗まれたら（解任されたら）莫大な保険金が支払われる』という仕組みを付けておき、泥棒（買収者）に盗む気をなくさせる」**ようなイメージです。盗んだ後の負担を重くする、間接的な抑止策と言えます。

【一覧表で比較】ポイズンピルとゴールデンパラシュートの違い

二つの違いを一覧表にまとめると、その差は一目瞭然です。

投資家はどう見るべき？～株主からの視点～

これらの防衛策は、会社のオーナーである株主（投資家）から見ると、どのように映るのでしょうか。

• ポイズンピルへの視点会社の価値を守るという名目はあるものの、株主にとって利益となるはずの買収機会を奪う可能性や、発動時に株価が希薄化（下落）するリスクがあります。そのため、「経営陣の保身の道具」として、株主から厳しい目が向けられることが少なくありません。
• ゴールデンパラシュートへの視点こちらはさらに経営陣の保身の色合いが強く感じられます。会社の資産（株主のお金）を使って、経営陣に高額な退職金を約束する仕組みであるため、株主の利益に反すると見なされやすい傾向があります。実際に株主総会で関連議案が否決されるケースもよく見られます。

どちらの防衛策も、行き過ぎれば**企業統治（コーポレート・ガバナンス）**上の問題として、株主から「NO」を突きつけられるリスクをはらんでいるのです。

まとめ

今回は、似ているようで全く違う二つの買収防衛策、「ポイズンピル」と「ゴールデンパラシュート」について解説しました。

• ポイズンピルは、「新株予約権」を武器に買収者の力を直接削ぎ、買収そのものを困難にする防衛策。
• ゴールデンパラシュートは、「巨額の退職金」を武器に買収後のコストを上げ、買収意欲を削ぐことを狙った防衛策。

投資家としては、これらの用語の違いを理解した上で、企業が導入する防衛策が「本当に株主のためなのか、それとも経営陣の保身のためなのか」という視点を持つことが、賢明な投資判断につながります。

岩下隼人

ロイヤル合同会社　代表

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ロイヤル合同会社を設立して、新しいことに挑戦している人や、頑張っている会社を応援中。ときどき取材記者(ライター)。