【スパイ映画さながら】ポイズンピルの由来とは？「毒薬」と呼ばれる理由と歴史を初心者にも分かりやすく解説

株式投資の世界には、少し物騒で興味をそそられる用語がいくつか存在します。その代表格が「ポイズンピル（Poison Pill）」ではないでしょうか。「毒薬」という名前を聞いて、穏やかでないイメージを持つ方も多いでしょう。

しかし、なぜ企業の買収防衛策にこのような名前が付けられたのでしょうか？

この記事では、株式投資初心者のあなたに向けて、「ポイズンピル」という言葉の意外な由来と、その背景にある歴史を分かりやすく解説します。その由来を知れば、この仕組みが持つ本当の意味や本質が、より深く理解できるはずです。

ポイズンピルの「由来」はスパイの世界にあった

結論から言うと、「ポイズンピル」という言葉の直接の由来は、**スパイが使う「毒薬のカプセル」**にあります。

まるでスパイ映画や小説のような話ですが、かつて諜報員（スパイ）は、敵国で捕まり尋問を受けるなど、機密情報が漏洩する絶体絶命の危機に陥った際に、自決するために青酸カリなどが入った毒薬のカプセル（Poison Pill）を隠し持っていたと言われています。

では、このスパイの最後の手段と、企業の買収防衛策にどのような共通点があるのでしょうか。

それは、**「敵の手に落ちてすべてを奪われるくらいなら、自ら行動を起こして最悪の事態を防ぐ」**という点です。

• スパイにとっての「敵」 → 情報を奪おうとする相手国
• 企業にとっての「敵」 → 経営権を奪おうとする敵対的買収者

スパイが毒薬を飲むのは、情報を守るための究極の自己犠牲です。同様に、企業がポイズンピルを発動させるのも、会社の経営権や株主の長期的な利益を守るため、一時的に自社の株式価値を大きく損なう（希薄化させる）という、いわば**「玉砕覚悟」の最終手段**なのです。

この「追い詰められた状況で発動する劇薬」というニュアンスが、企業の買収防衛策のネーミングとして非常に的確だったため、「ポイズンピル」と呼ばれるようになりました。

経済用語としての「ポイズンピル」の誕生

この物騒な名前が経済用語として使われ始めたのは、1980年代のアメリカです。

時代背景：敵対的買収ブーム

1980年代のアメリカでは、企業の株式を買い集めて経営権を奪う「敵対的買収」や、その資金を借金で賄う「LBO（レバレッジド・バイアウト）」が一大ブームとなっていました。多くの経営者が、いつ自社が乗っ取りのターゲットにされるかと、脅威にさらされていた時代です。

考案者：マーティン・リプトン弁護士

こうした状況の中、ニューヨークの著名な法律事務所の弁護士であったマーティン・リプトン氏が、この強力な買収防衛策を考案しました。そして、その究極の防衛策に、スパイが使う毒薬になぞらえて「ポイズンピル」と名付けたのです。

彼の目的は、奇襲的な買収によって、経営陣が反論したり、株主のために他の選択肢を探したりする時間もないまま、会社を乗っ取られてしまうのを防ぐことでした。まさに、敵に情報を奪われる前にスパイが最後の手段に出るように、会社を丸ごと奪われる前に経営者が打つ手として、この名前は瞬く間に広まっていきました。

由来から理解するポイズンピルの本質

この「スパイの毒薬」という由来を知ると、ポイズンピルの本質がより明確に見えてきます。

• 単なる薬ではなく「劇薬」であるポイズンピルは、風邪薬のように気軽に使えるものではありません。発動すれば、既存株主の持つ株の価値にも影響を与え、市場を混乱させる可能性もある「劇薬」です。だからこそ、その導入や発動には慎重な判断が求められます。
• 交渉のための「時間稼ぎ」という側面スパイは毒薬を飲む前に、あらゆる脱出方法を探るはずです。同様に、企業もポイズンピルという最終手段があることで、買収者との交渉のテーブルにつき、より良い条件を引き出したり、他の友好的な相手（ホワイトナイト）を探したりするための貴重な「時間」を得ることができるのです。

（参考）ポイズンピルの仕組みを簡単におさらい

由来と本質を理解した上で、改めてその仕組みを簡単に確認しておきましょう。

1. 企業はあらかじめ、既存の株主全員に「新株予約権」を割り当てておく。
2. 敵対的買収者が、定められた割合以上の株式を買い占めると、この新株予約権が発動する。
3. 買収者以外の株主は、非常に安い価格で新たに株を買い増すことができる。
4. 結果として、発行される株式総数が一気に増え、買収者の持株比率が大幅に低下（希薄化）。買収を非常に困難にする。

この「買収者だけに不利益を与える」仕組みが、まさに毒薬たる所以です。

まとめ

今回は、「ポイズンピル」という言葉の少し怖いけれど興味深い由来について解説しました。

• ポイズンピルの直接の由来は、スパイが自決用に隠し持っていた「毒薬のカプセル」
• 「敵に全てを奪われるくらいなら…」という、企業の究極の防衛手段としての本質を的確に表している
• 1980年代のアメリカで、弁護士マーティン・リプトン氏によって考案・命名された

株式投資において、用語をただ覚えるだけでなく、その背景にある歴史や由来を知ることで、なぜ企業がその戦略をとるのか、その裏にある想いや危機感をより深く読み解くことができます。ぜひ、あなたの知識の一つとして、今後の投資活動に役立ててみてください。

岩下隼人

ロイヤル合同会社　代表

X

ロイヤル合同会社を設立して、新しいことに挑戦している人や、頑張っている会社を応援中。ときどき取材記者(ライター)。