村上ファンドが中国塗料に「敵対的TOB」！物言う株主と経営陣の全面対決を解説

「物言う株主（アクティビスト）」と経営陣の対立は、時に株主提案や水面下での交渉にとどまらず、会社の経営権そのものを揺るがす「全面対決」へと発展することがあります。

2025年5月、旧村上ファンド系の投資家たちが、船舶塗料で世界的なシェアを誇る「中国塗料」に対し、「敵対的TOB（株式公開買付け）」を仕掛けた一件は、まさにその象徴です。

「なぜ、世界トップ企業がターゲットに？」

「敵対的TOBって、一体何が起きるの？」

「この戦いの行方は、株価にどう影響する？」

この記事では、株式投資を始めたばかりの初心者の方にも分かりやすく、この現在進行形で繰り広げられる壮絶な攻防戦を紐解き、その背景と、私たち個人投資家が学ぶべき重要な教訓を解説していきます。

なぜターゲットに？世界トップ企業「中国塗料」が抱える課題

まず、なぜ旧村上ファンド系の投資家たちは、船舶用塗料というニッチな分野で世界トップクラスの実力を持つ、優良企業「中国塗料」に狙いを定めたのでしょうか。その理由は、同社が「強い事業」と「弱い株価」という、アクティビストにとって非常に魅力的なアンバランスを抱えていたからです。

• 課題①：深刻なPBR1倍割れという「割安」状態世界的な事業基盤と高い技術力を持つにもかかわらず、中国塗料の株価は、会社の純資産価値を大きく下回る「PBR0.6倍台」という、深刻な割安状態で長年放置されていました。これは、彼らにとって「経営陣が企業価値を株価に反映させきれていない」ことの何よりの証拠でした。
• 課題②：豊富な現金と「政策保有株式」という資産同社は、安定した事業によって得た豊富な現預金や、取引先との関係維持のために保有する他の会社の株式（政策保有株式）を多く抱えていました。アクティビストは、これらの資産を「有効活用されずに眠っているお宝」とみなし、株主へ還元すべきだと考えたのです。

交渉決裂、そして「敵対的TOB」という最終手段へ

この「割安さ」を解消すべく、大株主となった村上ファンド側は、中国塗料の経営陣に対して、大規模な自社株買いなどの株主還元策を繰り返し要求しました。

しかし、経営陣は「会社の持続的な成長のためには、手元の資金は将来の投資に使うべきだ」として、彼らの要求に応じませんでした。

対話による解決が困難と判断した村上ファンド側は、ついに最終手段に打って出ます。2025年5月、彼らは自らが買い手となり、中国塗料の株式をさらに買い増すための「敵対的TOB」を開始したのです。

敵対的TOB（株式公開買付け）とは？

ある企業（や株主）が、買収対象の企業の経営陣の同意を得ずに、一般の株主から直接株式を買い集め、経営権への影響力を強めようとすることです。

村上ファンド側は、このTOBによって自らの持株比率を3分の1超まで引き上げ、株主総会での重要議案に対する「拒否権」を手に入れることで、会社の経営方針をより強力にコントロールしようと狙ったのです。

会社の対抗策と、株主の選択

この「敵対的TOB」という”宣戦布告”に対し、中国塗料の経営陣は「反対」の意向を表明。そして、対抗策として、自社で小規模な自己株式取得（自社株買い）を行うと発表しました。

これにより、一般の株主は、難しい選択を迫られることになります。

• 選択肢①：村上ファンド側のTOBに応募して、提示された価格で株を売却する。
• 選択肢②：会社側の経営方針を支持し、株を保有し続ける。
• 選択肢③：TOBのニュースで上昇した株価を見て、市場で売却する。

このTOBが成功するかどうかは、村上ファンド側と経営陣、どちらの主張がより多くの株主の支持を集められるかにかかっています。まさに、会社の未来を賭けた多数決が、市場で行われているのです。

この事例から個人投資家が学ぶべきこと

この中国塗料の事例は、私たち個人投資家に多くの重要な学びを与えてくれます。

教訓①：アクティビストの戦術は「エスカレート」する

物言う株主は、まず「対話」から始め、それが通じなければ「株主提案」、そして最終手段として「敵対的TOB」と、その戦術を段階的にエスカレートさせていくことがあります。アクティビストが関与する銘柄は、時に株価が大きく動く、ダイナミックな投資対象となり得るのです。

教訓②：TOBは、株主にとっての「審判の時」

もしあなたが保有する株式にTOBが仕掛けられたら、それはあなた自身が「この会社の未来をどう思うか」という審判を下す時です。提示されたTOB価格は魅力的か、会社の経営陣の主張に説得力はあるか。情報を集め、冷静に自らの選択（応募する、売却する、保有し続ける）を決める必要があります。

教訓③：業界トップ企業でも「安泰」ではない

グローバルニッチトップと呼ばれるような優良企業であっても、資本効率が悪く、株価が割安に放置されていれば、アクティビストのターゲットになり得ます。企業の「事業の強さ」と「株式市場からの評価」は、必ずしも一致しないということを、この事例は教えてくれます。

まとめ

村上ファンドと中国塗料の攻防は、物言う株主と経営陣の対立が、株主提案にとどまらず「敵対的TOB」という全面対決にまで発展した、現代の日本市場を象徴する事例です。

この現在進行形のドラマの行方を追いかけることは、TOBの仕組みやコーポレート・ガバナンスの現実など、株式投資における重要なテーマをリアルタイムで学ぶ、またとない機会と言えるでしょう。

企業のニュースを読む際には、その裏側でどのようなプレイヤーが、どのような思惑で動いているのかにまで目を向けること。その視点を持つことが、あなたをより賢い投資家へと導いてくれるはずです。

岩下隼人

ロイヤル合同会社　代表

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ロイヤル合同会社を設立して、新しいことに挑戦している人や、頑張っている会社を応援中。ときどき取材記者(ライター)。