村上ファンド、東芝機械の「買収防衛策」を最高裁で覆す！投資家が知るべき株主の権利とは

「物言う株主（アクティビスト）」と経営陣の戦いは、時に株主総会での多数決や、水面下での交渉にとどまりません。時には、その国の司法の頂点である「最高裁判所」にまで舞台を移し、日本のコーポレート・ガバナンスの歴史そのものを動かすことがあります。

2020年から2021年にかけて繰り広げられた、旧村上ファンド系の投資家たちと、工作機械メーカー「東芝機械（現・芝浦機械）」との攻防は、まさにその象徴です。

この記事では、株式投資を始めたばかりの初心者の方にも分かりやすく、この法廷闘争にまで発展した壮絶な戦いの物語を紐解き、すべての株主が知っておくべき「株主の権利」について解説していきます。

なぜターゲットに？村上ファンドが東芝機械に見た「価値」

まず、なぜ旧村上ファンド系の投資家たちは、東芝機械（※2020年に「芝浦機械」へ社名変更）に狙いを定めたのでしょうか。その理由は、他の多くのターゲット企業と同様、同社が「割安」な状態で放置されていると彼らが判断したからです。

堅実な事業基盤を持つ一方で、PBR（株価純資産倍率）は低迷し、資本効率にも改善の余地がある。彼らは、株主として経営に関与することで、企業価値を大きく向上させられると考え、同社の株式を買い進め、大株主となりました。

経営陣の「壁」- 買収防衛策（ポイズンピル）とは？

自社の株を買い増し、影響力を強めてくる村上ファンド側に対し、東芝機械の経営陣は強い警戒感を抱きます。そして、彼らのさらなる株式取得を阻止するため、経営陣は「買収防衛策」の導入を決定し、2020年の株主総会に議案として提出しました。

買収防衛策（ポイズンピル）とは？

買収防衛策は、そのあまりに強力な効果から、通称「ポイズンピル（毒薬）」とも呼ばれます。

その仕組みを簡単に説明すると、「経営陣が『好ましくない』と判断した株主が、一定以上の株式を買い増そうとした場合に、他のすべての株主に対して、新株をタダ同然の安い価格で発行する」というものです。

これにより、市場の株式数が一気に増えるため、

• 買収を仕掛けた株主の持株比率は、強制的に薄められる。
• 1株あたりの価値が下がる（希薄化する）。

という効果が生まれ、買収者の意欲を削ぎ、買収を事実上不可能にさせる、非常に強力な防御策なのです。

株主の権利か、経営者の保身か？法廷闘争、そして最高裁の判断

東芝機械の経営陣が提案したこの買収防衛策に対し、村上ファンド側は「不当である」と真っ向から反対します。

彼らの主張は、「この防衛策は、会社の価値を守るためではなく、我々のような株主の提案を封じ込め、経営者が自らの地位を守るためだけの『経営者の保身』に過ぎない」というものでした。

株主総会では、他の株主の賛成も得て、買収防衛策は一旦可決されます。しかし、村上ファンド側は諦めませんでした。彼らは、この株主総会の決議が無効であるとして、裁判所に訴えを起こしたのです。

地方裁判所、高等裁判所でも判断が分かれる中、この戦いの舞台は、ついに日本の司法の最高機関である最高裁判所へと持ち込まれます。

そして2021年、最高裁は歴史的な判断を下します。

「この買収防衛策は、特定の株主を狙い撃ちにするものであり、株主平等の原則に反し、許されない」

として、村上ファンド側の主張を全面的に認める判決を下したのです。

これは、物言う株主にとっての「歴史的な勝利」であると同時に、日本のすべての株主の権利を改めて確認した、極めて重要な判決となりました。

この「歴史的勝利」から個人投資家が学ぶべきこと

この東芝機械の物語は、私たち個人投資家にとって、非常に重要で、勇気づけられる教訓を与えてくれます。

教訓①：株主の「権利」は、法によって固く守られている

この最高裁判決は、「株主である」ということが、いかに強く、法的に保護された権利であるかを明確に示しました。たとえあなたが1株しか持っていなくても、あなたは会社の正当なオーナーの一人であり、不当に差別されることはありません。

教訓②：「買収防衛策」は、経営陣への「危険信号」

もし、あなたが投資を検討している企業が、平時から買収防衛策を導入している場合、それは要注意です。その経営陣は、株主との対話よりも、自らの地位を守ることを優先する体質である可能性を示唆している、一つの「危険信号」と見ることができます。

教訓③：日本の株式市場は、より「株主寄り」に変化している

この判決や、東京証券取引所によるPBR改善要請など、近年の日本の株式市場は、間違いなく株主の権利を重視し、企業に資本効率の改善を求める方向へと、大きく変化しています。これは、私たち個人投資家にとって、非常にポジティブな追い風です。

まとめ

村上ファンドと東芝機械の攻防は、単なる一企業と一株主の戦いではありませんでした。それは、「株主の権利とは何か」「経営者は誰のために存在するのか」という、コーポレート・ガバナンスの根幹を問う、日本の司法史に残る一大事件だったのです。

そして、村上ファンド側が勝ち取った最高裁での勝利は、彼らだけでなく、日本のすべての株主にとっての勝利でした。

株式投資は、単に株価の上下を当てるゲームではありません。それは、会社のオーナーの一人として、自らの権利を理解し、企業と共に成長していく、社会と深く結びついた活動なのです。この歴史的な事例は、そのことを私たちに力強く教えてくれます。

岩下隼人

ロイヤル合同会社　代表

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ロイヤル合同会社を設立して、新しいことに挑戦している人や、頑張っている会社を応援中。ときどき取材記者(ライター)。